Основной рынок LSE · маршруты листинга
ГДР или прямой листинг акций: в чём разница.
Главное различие — Кодекс корпоративного управления Великобритании. Работу по ФПП он почти не затрагивает.
У компании, зарегистрированной за пределами Великобритании, два пути на Основной рынок с акционерным капиталом. Можно разместить сами акции — в категории акций коммерческих компаний, ESCC, UKLR 5 и UKLR 6. А можно разместить депозитарные расписки на эти акции — ГДР, UKLR 15: их выпускает депозитарий, а сами акции остаются в листинге на домашнем рынке.
Бо́льшая часть различий касается того, кто входит в совет директоров и в чём у акционеров есть голос. Почти ничего — того, как работает финансовая функция: а именно это и измеряет ФПП, и вокруг этого построен сайт.
Каждая строка ниже ссылается на правило, на котором она основана; правила прочитаны в UK Listing Rules (редакция апреля 2026 года) и в Кодексе корпоративного управления Великобритании 2024 года 14 сентября 2026 года. Где ячейка — наше прочтение открытого вопроса, а не устоявшийся текст, это сказано. Это описание правил, а не юридическая консультация и не рекомендация одного из маршрутов.
Что различается
От маршрута зависят 8 вещей. Всё, чего нет в этом списке, — включая бо́льшую часть обязанностей после допуска, — в следующем разделе.
| Прямой листинг (ESCC) | ГДР (UKLR 15) | |
|---|---|---|
| Спонсор и его подтверждение по ФПП | Нужно назначить спонсора, и он подтверждает FCA, что у директоров есть процедуры, дающие разумную основу для суждений о финансовом положении и перспективах.UKLR 4.2.1RUKLR 24.3.2R(5) | Спонсора нет, поэтому нет и подтверждения по UKLR 24.3.2R(5). Совет директоров сам подтверждает FCA свои процедуры, системы и средства контроля — как и совет при прямом листинге.UKLR 20.2.4AR |
| Кодекс корпоративного управления | «Соблюдай или объясняй» в годовом отчёте: как применялись принципы Кодекса и какие положения не соблюдались, как долго и почему. Иностранная компания отчитывается о том же.UKLR 6.6.6R(5)–(6)UKLR 6.6.17R | Не применяется. Компания публикует отчёт о корпоративном управлении: какому кодексу она следует, если следует, и как устроены совет и его комитеты.UKLR 15.3.1R(3)UKLR 14.3.21RDTR 7.2 |
| Целевые показатели разнообразия совета | Отчёт по трём целям — не менее 40% женщин в совете; женщина на посту председателя, генерального директора, старшего независимого директора или финансового директора; хотя бы один директор из этнического меньшинства — с публикацией цифр и объяснением недостигнутых целей.UKLR 6.6.6R(9)–(10)UKLR 6.6.17R | Не требуется. |
| Контролирующий акционер | Бизнес должен вестись независимо от контролирующего акционера — при допуске и всё время после, а независимые директора избираются двойным голосованием: всеми акционерами и независимыми акционерами. Для компаний под контролем государства часть этих требований изменена.UKLR 5.3.1RUKLR 6.2.3RUKLR 6.2.8R–6.2.9RUKLR 5.3.3RUKLR 6.2.34R | В UKLR 15 правил о контролирующем акционере нет. |
| Существенные сделки и сделки со связанными сторонами | Существенные сделки классифицируются и раскрываются. Сделка со связанной стороной от 5% по любому тесту требует одобрения совета без заинтересованных директоров и подтверждения спонсора, что её условия справедливы и разумны.UKLR 7UKLR 8 | Ни одна из глав не применяется, а UKLR 15 к тому же отключает положения UKLR 14 о сделках со связанными сторонами.UKLR 7.1.1RUKLR 8.1.1RUKLR 15.3.1R(3) |
| Привлечение дополнительного капитала | Новые акции за денежные средства сначала предлагаются действующим акционерам, если это право не отменено, а размещение или открытое предложение с дисконтом более 10% требует одобрения акционеров или действующего полномочия.UKLR 9.2.1RUKLR 9.4.13R | UKLR 9 не применяется.UKLR 9.1.1R |
| Выход из Официального списка | Как правило, циркуляр и голосование: 75% поданных голосов, а при наличии контролирующего акционера — ещё и большинство голосов независимых акционеров.UKLR 21.2.8R | Уведомление рынка не менее чем за 20 рабочих дней; голосование держателей не нужно.UKLR 21.2.17R |
| Листинг на домашнем рынке | Только при допуске: акции иностранной компании должны быть в листинге в стране регистрации или там, где находится большинство акций, если FCA не убедится, что отсутствие такого листинга не связано с защитой инвесторов. Постоянного требования нет.UKLR 5.6.1R | Акции, лежащие в основе расписок, должны быть допущены к торгам на иностранном регулируемом, регулярно действующем, признанном открытом рынке — при допуске и всё время после.UKLR 15.2.8RUKLR 15.3.1R(2A) |
Чего Кодекс требует при прямом листинге
Строка выше целиком, потому что именно её обычно имеют в виду, когда спрашивают. Это положения Кодекса о составе совета и комитетов плюс новая декларация о контроле. Каждое работает по принципу «соблюдай или объясняй»: отступить можно, если объяснить это в годовом отчёте.
- P9Председатель независим при назначении и не совмещает пост с генеральным директором.
- P11Не менее половины совета, без учёта председателя, — независимые неисполнительные директора.
- P12Один из независимых неисполнительных директоров назначается старшим независимым директором.
- P17Комитет по назначениям, большинство в котором — независимые неисполнительные директора.
- P18Каждый директор ежегодно переизбирается.
- P24Комитет по аудиту из независимых неисполнительных директоров — не менее трёх, или двух для компании вне FTSE 350 — и хотя бы у одного из них недавний и релевантный финансовый опыт.
- P32Комитет по вознаграждениям из независимых неисполнительных директоров, того же размера.
- P29Для отчётных периодов, начинающихся 1 января 2026 года или позже: декларация в годовом отчёте об эффективности существенных средств контроля на отчётную дату и описание тех, что не сработали.
Источник: FRC, UK Corporate Governance Code 2024.
Что одинаково на обоих маршрутах
Ничего из этого эмитент ГДР не избегает.
- Подтверждение совета директоров FCA, что компания предприняла разумные шаги для создания надлежащих процедур, систем и средств контроля, — на форме FCA Procedures, Systems and Controls Confirmation, до полудня за два рабочих дня до рассмотрения заявки.UKLR 20.2.4AR
- Шесть листинговых принципов, включая надлежащие процедуры, системы и средства контроля. На маршруте ГДР они распространяются на компанию, стоящую за расписками, через UKLR 15.2.1R — это наше прочтение и вопрос для юристов, хотя и с невысокими ставками.UKLR 2.1.1RUKLR 15.2.1R
- Инсайдерская информация и инсайдерские списки по UK MAR. На маршруте ГДР они прямо применены к компании.UK MAR Art. 17UK MAR Art. 18UKLR 15.3.1R(4)
- Годовая и полугодовая отчётность в сроки DTR 4 и режим раскрытия крупных пакетов. На маршруте ГДР они приходят через UKLR 14, если не применяются напрямую.DTR 4DTR 5UKLR 15.3.1R(3)UKLR 14.3.20R
- Отчёт о корпоративном управлении с описанием совета, его комитетов и внутреннего контроля над финансовой отчётностью.DTR 7.2
- Не менее 10% в свободном обращении при допуске — акций или расписок.UKLR 5.5.1R–5.5.2RUKLR 15.2.9R
- Проспект, историческая финансовая информация в котором — по МСФО или признанному эквиваленту, а иначе пересчитана. На маршруте ГДР исключение PRM 4.4.14R, по нашему прочтению, недоступно — это вопрос для юристов.PRM 4.4.11R–4.4.13R
- Для компании, зарегистрированной за пределами Великобритании, — аудитор, зарегистрированный в FRC как аудитор третьей страны. На практике это считается применимым к допуску ГДР; бесспорно ли это — вопрос для юристов. Проверить аудитора по реестру.
Что это меняет в работе по ФПП
Кодекс — это стандарт состава совета директоров. ФПП — стандарт процедур: есть ли у директоров разумная основа для суждений о финансовом положении и перспективах группы. Поэтому маршрут меняет основание части работы и не меняет её содержание: у финансовой функции одна и та же задача в обоих случаях.
Об этом говорит и руководство ICAEW. TECH 14/14CFF §20 называет листинг ГДР случаем, когда отчитывающегося бухгалтера могут привлечь к процедурам ФПП, хотя равнозначного регуляторного требования нет.
На маршруте ГДР 35 из 73 критериев опираются на правило, которое по-прежнему действует (20 — по нашему прочтению правил), а для 38 ни одно из цитируемых правил не действует — там это рыночная практика, на которую по-прежнему смотрят банки, юристы и отчитывающийся бухгалтер.
Где Кодекс касается критериев ФПП
Единственные критерии, основание которых Кодекс меняет. Их содержание — что должно существовать — на обоих маршрутах одинаково.
| Критерии | Прямой листинг | ГДР |
|---|---|---|
| 2.2 Положения о комитетах | Положение 14 Кодекса — обязанности совета и комитетов в письменном виде — «соблюдай или объясняй». | Описать имеющиеся комитеты в отчёте о корпоративном управлении (DTR 7.2). |
| 2.2a Орган, выполняющий функции комитета по аудиту | Положение 24 Кодекса и DTR 7.1 для компании из Великобритании. На иностранную компанию DTR 7.1 не распространяется: DTR 1B.1.2R применяет его, только если компания обязана назначать аудитора по Закону о компаниях 2006 года. | Не действует ни то ни другое. Отчёт о корпоративном управлении по-прежнему описывает комитеты (DTR 7.2), а орган, надзирающий за отчётностью и аудитом, по-прежнему ищут и подтверждение совета, и проверка банков. |
| 2.3 Система внутреннего контроля финансовой отчётности (ICFR)2.7 Устранение недостатков контроля | UKLR 20.2.4AR и декларация о существенных средствах контроля по Положению 29 с 2026 года. | Только UKLR 20.2.4AR. |
| 2.8 Внутренний аудит | UKLR 20.2.4AR и Положения 25–26 Кодекса: если службы внутреннего аудита нет, комитет по аудиту ежегодно оценивает потребность в ней, а годовой отчёт объясняет её отсутствие. | Только UKLR 20.2.4AR. |
| 6.1 Политика по существенным сделкам6.4 Порядок согласования сделок6.5 Сделки со связанными сторонами6.6 Контроль соблюдения листинговых правил | UKLR 7 и UKLR 8. | Листингового правила нет; рыночная практика. |
Критерии-барьеры: 7
Барьер — пункт, который нельзя отложить: при прямом листинге без него компания не разместится. На маршруте ГДР основание для 1.9, 2.2a, 3.2 и 4.1 не действует, поэтому там проверка считает их находками высокого приоритета, а не барьерами. Остальные 3 остаются барьерами на обоих маршрутах, и проверка у каждого пишет, чем он является на вашем.
| Барьер | Основание | На маршруте ГДР |
|---|---|---|
| 1.9 Оценка рисков ФПП директорами | UKLR 24.3.2R(5) | не действует |
| 2.2a Орган, выполняющий функции комитета по аудиту | DTR 7.1.1R–7.1.3R | не действует |
| 2.3 Система внутреннего контроля финансовой отчётности (ICFR) | UKLR 20.2.4AR | действует |
| 3.2 Контролируемая финансовая модель | UKLR 24.3.2R(5) | не действует |
| 4.1 Ежемесячная управленческая отчётность | UKLR 24.3.2R(5) | не действует |
| 8.1 Учётная политика по МСФО | PRM 4.4.11R–4.4.13R | действует · наше прочтениечерез PRM App 2 Annex 5 → Annex 1 item 18.1.3 |
| 8.6 MAR и инсайдерская информация | UK MAR Art. 17(1) | действуетчерез UKLR 15.3.1R(4) |
Правила, на которые ссылаются критерии сайта, на каждом маршруте
Взято из разметки маршрутов в пакете критериев, поэтому таблица и метки в проверке не могут разойтись. Бо́льшая часть изменений — одно правило: подтверждение спонсора, на которое ссылается большинство критериев.
| Правило | Критериев ссылается | Прямой листинг | ГДР |
|---|---|---|---|
| UKLR 24.3.2R(5) | 50 | действует | не действует |
| UKLR 2.2.1R — Listing Principle 1 | 29 | действует | действует · наше прочтениечерез UKLR 2.1.1R with UKLR 15.2.1R |
| UKLR 20.2.4AR | 5 | действует | действует |
| DTR 7.1.1R–7.1.3R | 4 | действуеттолько для компаний из Великобритании | не действует |
| UK MAR Art. 17(1) | 4 | действует | действуетчерез UKLR 15.3.1R(4) |
| DTR 7.2.2R–7.2.7R | 4 | действует | действуетчерез UKLR 15.3.1R(3) → UKLR 14.3.21R |
| UKLR 7 | 4 | действует | не действует |
| UKLR 24.3.2R(4) | 3 | действует | не действует |
| DTR 4.1.3R | 3 | действует | действуетчерез UKLR 15.3.1R(3) → UKLR 14.3.20R |
| UKLR 2.2.1R — Listing Principle 6 | 2 | действует | действует · наше прочтениечерез UKLR 2.1.1R with UKLR 15.2.1R |
| UKLR 8 | 2 | действует | не действует |
| DTR 4.2.2R | 2 | действует | действуетчерез UKLR 15.3.1R(3) → UKLR 14.3.20R |
| UKLR 2.2.1R — Listing Principle 4 | 1 | действует | действует · наше прочтениечерез UKLR 2.1.1R with UKLR 15.2.1R |
| PRM 4.4.11R–4.4.13R | 1 | действует | действует · наше прочтениечерез PRM App 2 Annex 5 → Annex 1 item 18.1.3 |
| DTR 2.2.9G | 1 | действует | действуетчерез UKLR 15.3.1R(4) with DTR 1.1.1 |
Что стоит знать до выбора
- Выбирая ГДР, компания уходит от Кодекса и глав о защите акционеров, но не от работы над процедурами. Совет директоров всё равно подтверждает FCA свои процедуры, системы и средства контроля до допуска.
- Положение 29 Кодекса делает прямой листинг тяжелее, чем до 2026 года, и приходится оно на критерии внутреннего контроля, которые оценивает этот сайт.
- Правила о контролирующем акционере изменены для компаний под контролем государства (UKLR 5.3.3R, UKLR 6.2.34R). Прочтите их, прежде чем решить, что прямой листинг недоступен.
- Эмитент ГДР привязан к домашнему рынку всё время, пока он в листинге в Лондоне (UKLR 15.3.1R(2A)), поэтому график домашнего листинга — часть лондонского.
Чего эта страница не делает
- Она не рекомендует маршрут. На выбор влияют включение в индексы, база инвесторов, стоимость, налоги и право страны регистрации — ничего из этого здесь нет.
- Это не юридическая консультация. Где ячейка — наше прочтение открытого вопроса, решение за вашими юристами.
Куда дальше
Ссылки на правила актуальны на 2026-09-11. Строки сверены с текстом правил 14 сентября 2026 года.